네이버파이낸셜(네파)이 두나무를 주식포괄적교환 방식으로 완전자회사로 편입한 뒤, 미국 나스닥 상장을 추진할 것이란 관측이 업계에서 유력하게 제기되고 있다. 특히 미국 NASDAQ 상장 방법으로 ‘플립(flip)’ 구조가 언급되는데, 이는 미국에 신규 법인(네파USA)을 세워 네파 주식 전부를 네파USA에 넘기는 주식포괄적교환 방식이다. 이 경우 네이버, 미래에셋, 두나무 송치형 등 기존 네파 주주들이 네파USA의 지분율을 그대로 유지하면서 미국법인 네파USA가 한국 네파를 완전히 지배하는 구조가 된다. 미국법인이 나스닥에 상장하면 차등의결권 등도 활용 가능하다.

문제는 국내기업이 해외 신규법인에 지분을 넘기는 이 과정이 실질적으로 주식 ‘처분’으로 간주돼 양도소득세가 대주주 기준 최대 25%까지 부과될 수 있다는 점이다. 국내 기업간 주식교환에서는 양도세 과세이연 특례가 가능하지만, 해외법인과의 거래에는 이 특례가 적용되지 않는다는 게 전문가 견해다. 즉, 네파 주주(네이버·미래에셋·송치형 등)가 네파 지분을 네파USA에 넘길 때 막대한 양도세 부담을 피하기 어렵고, 실제 절차와 세금 리스크가 크다는 지적이다.

관련 업계에서는 네파의 나스닥 플립 상장이 너무 쉽게 가능한 것처럼 보는 시각을 경계한다. 실무적으로 글로벌 자본이동과 세제 이슈, 기업가치 산정, 각국 규제 문제 등 넘어야 할 장벽이 많다는 현실을 점검해야 할 때다.